De WNT wordt niet meer gecontroleerd door de accountant?

Op 15 februari heeft de NBA, de beroepsorganisatie van de accountants, het bericht gepubliceerd dat er geen accountantsverklaringen zullen worden afgegeven bij WNT-groepsverantwoordingen over 2022.
Wat betekent dit voor de zorginstelling en voor de raad van toezicht? 

N.B. Dit artikel is relevant voor zorginstellingen die onderdeel zijn van een groep.

Wat is er aan de hand?

De accountant is sinds 2013 de 1^e lijnscontroleur voor de WNT-gegevens die door de instelling worden gepubliceerd. De werkzaamheden van de accountant zijn voorgeschreven in het Controleprotocol WNT.

Het ministerie van BZK heeft in november 2022 een ‘’verduidelijking’’ van de Uitvoeringsregeling WNT gepubliceerd, die ingrijpende gevolgen heeft voor de WNT-groepsverantwoording.
Het Controleprotocol WNT 2022 houdt geen rekening met deze aanscherping van de regeling. Daarom is dit onderdeel van het controleprotocol voor 2022 niet meer uitvoerbaar.

In overleg tussen ministerie en NBA is besloten om geen accountantsverklaringen af te geven bij WNT-groepsverantwoordingen over het jaar 2022. De gegevens over 2022 zullen worden betrokken bij de controle over 2023.
Zorginstellingen moeten de WNT-groepsverantwoording 2022 wel opstellen en publiceren.

Wat is een WNT-groepsverantwoording en wat moet er veranderen?

Bij een groep van rechtspersonen kan de organisatie ervoor kiezen om de WNT-gegevens van alle topfunctionarissen binnen de groep op te nemen in één van de jaarrekeningen van de groep. Dan is er sprake van een WNT-groepsverantwoording. Deze wijze van rapporteren is zowel efficiënt als transparant.

De tot nu toe in de praktijk gebruikelijke WNT-groepsverantwoording geeft inzicht in de bezoldiging die de topfunctionaris (TF) daadwerkelijk zelf heeft ontvangen. Daarnaast wordt vermeld hoe de kosten van de TF zijn doorberekend aan de WNT-instellingen binnen de groep, meestal in de vorm van een verdeelsleutel (%).

Als gevolg van de aanscherping door BZK moeten instellingen met een WNT-groepsverantwoording veel meer gegevens in die verantwoording gaan opnemen. Voor elke topfunctie die de TF binnen de groep vervult moet de bezoldiging worden berekend, gerapporteerd en getoetst aan de norm voor de betreffende WNT-instelling. De accountant zal ook de interne doorberekeningen voor iedere topfunctie moeten gaan controleren.
Dat lijkt misschien niet zo ingewikkeld. Maar de WNT hanteert voor een TF in loondienst een andere bezoldigingsdefinitie dan voor een TF die ter beschikking is gesteld door een groepsmaatschappij. Voor een in groepsverband ter beschikking gestelde TF moet de bezoldiging worden berekend en getoetst aan de regels voor extern ingehuurde functionarissen (o.a. interim-bestuurders). 
Deze definitieverschillen kunnen weer gaan leiden tot nieuwe complexe uitvoeringsvraagstukken en een aanzienlijke toename van de administratieve (WNT-) lasten voor deze instellingen.

Heeft de nieuwe richtlijn gevolgen voor de bezoldiging die de bestuurder ontvangt?

Nee. Als de bezoldiging van de bestuurder op grond van de arbeidsovereenkomst voldoet aan de WNT dan raakt dit de bestuurder verder niet.

Wat zijn de gevolgen voor de doorbelasting van de kosten van de bestuurder?

Het is gebruikelijk dat alle kosten van de bestuurder in loondienst (naar rato) worden doorberekend aan andere onderdelen van de groep.
Er zal nu echter ook moeten worden vastgesteld dat de interne doorbelasting past binnen het bezoldigingsmaximum dat geldt voor de WNT-instelling die de kosten betaalt.  
In de praktijk zal daarbij regelmatig blijken dat de huidige doorberekening vanuit de stichting of B.V. waar de bestuurder in loondienst hoger is dan het bezoldigingsmaximum. Er wordt ‘’te veel’’ doorberekend. De te hoge doorberekening wordt veroorzaakt doordat ook andere kosten dan de WNT-bezoldiging worden meegeteld. Bijvoorbeeld sociale verzekeringspremies, die bij een bestuurder in loondienst niet tot de bezoldiging worden gerekend.
Het teveel doorbelaste bedrag moet nu voor de WNT worden aangemerkt als ‘’onverschuldigd betaald’’ en moet worden terugbetaald door de rechtspersoon die de vergoeding in rekening heeft gebracht.

Wat moeten zorginstellingen nu gaan doen?

Instellingen kunnen het jaar 2023 gebruiken om het systeem van interne doorbelastingen waar nodig aan te passen en de cijfers over 2022 met terugwerkende kracht waar nodig te corrigeren.
Dit kan ertoe leiden dat de stichting of B.V. waar de bestuurder in loondienst is niet meer alle loonkosten van de bestuurder kan doorberekenen aan andere WNT-instellingen binnen de groep als daardoor het bezoldigingsmaximum wordt overschreden.
Omdat niet alle kosten kunnen worden doorbelast ontstaat er een verliespost.

De onverschuldigde betalingen die – achteraf bezien – in 2022 zijn ontstaan moeten waarschijnlijk ook worden teruggevorderd.

Daarnaast moet de WNT-groepsverantwoording 2023 worden uitgebreid met de gedetailleerde bezoldigingsgegevens voor elke topfunctie die binnen de groep wordt vervuld, inclusief vergelijkende cijfers 2022.
Het wordt dan nog een uitdaging om de bezoldigingen compact en transparant te presenteren. Dat zou er ook toe kunnen leiden dat in de toekomst wordt gekozen voor een WNT-verantwoording per instelling in plaats van de WNT-groepsverantwoording.  

Wat betekent dit voor de Raad van Toezicht?  

De accountant zal bij de controle over 2022 geen verklaring afgeven bij een WNT-groepsverantwoording. De gegevens van 2022 zullen worden betrokken bij de accountantscontrole over 2023.
 
Als regel is de WNT-controle een onderdeel van de opdracht die al eerder aan de accountant is verstrekt, maar deze komt nu (gedeeltelijk) te vervallen. Maar dit betekent ook dat de WNT-verantwoording 2022 fouten kan bevatten die pas in 2024 door de accountant worden vastgesteld.

Zeker als de WNT-verantwoording bijzondere/eenmalige posten bevat is het aan te raden om deze nu wel met de accountant af te stemmen om problemen achteraf te voorkomen.  

Daarnaast zal de instelling in 2023 waar nodig het systeem van interne doorbelastingen van de kosten van topfunctionarissen moeten aanpassen. Waar nodig moeten – in overleg met de raad van toezicht ook de afspraken/overeenkomsten voor de detachering van de TF bij groepsmaatschappijen daarmee in lijn worden gebracht.  

Tenslotte, wat levert dit nu op ?

Al lezend roept dit ongetwijfeld vragen op. Waarom deze verandering? Wat is het nut en de noodzaak hiervan?

In de toelichting bij de wijziging van de Uitvoeringsregeling geeft het ministerie van BZK aan dat de wet vereist dat de detailgegevens over de interne doorbelastingen van de bezoldiging moeten worden verstrekt. En dat in de praktijk is gebleken dat instellingen en accountants deze gegevens beperkt verstrekken omdat ze de regelgeving anders uitleggen.
Het ministerie neemt daarmee een formeel standpunt in. Er wordt geen melding gemaakt van excessen die hierdoor zijn ontstaan en die zijn ook in de praktijk niet bekend.

Dan resteert de vraag waarom de al 7 jaar (!) gevestigde praktijk nu ineens moet worden aangepast. Deze verandering leidt immers weer tot hogere administratieve lasten zonder zichtbare maatschappelijke baten.

Bij de wetsevaluatie van de WNT van 2020 was (opnieuw) geconstateerd dat de WNT complex is en dat vereenvoudiging zou moeten worden nagestreefd. De minister van BZK heeft in een kamerbrief van 7 september 2022 ook een wetswijziging aangekondigd, waarbij onder andere de doelmatigheid van de WNT zou moeten worden verbeterd.
Het opnieuw vereenvoudigen van de WNT-groepsverantwoording zou nu helemaal de hoogste prioriteit moeten krijgen.  

Bijdrage

Henk Jan van den Bosch

WNT