Problemen accountant met controle WNT nog niet opgelost
Kan de zorginstelling nog wel een goedkeurende accountantsverklaring over 2023 verwachten?
N.B. Dit artikel is relevant voor zorginstellingen die onderdeel zijn van een groep.
In een artikel van vorig jaar rond deze tijd schreef ik dat er geen accountantsverklaringen zouden worden afgegeven bij WNT-groepsverantwoordingen over 2022, omdat deze voor accountants niet meer controleerbaar waren.
Inmiddels zijn we ruim een jaar verder, maar een oplossing voor deze controleproblemen is nog niet in zicht. Het ministerie van BZK heeft aangegeven dat de controle over 2023 nu wel moet worden uitgevoerd.
Op 12 maart 2024 heeft de NBA, de beroepsorganisatie van de accountants, daarom een NBA-alert gepubliceerd over deze problematiek. Deskundigen verwachten dat de controle van de WNT-verantwoording van groepen zal gaan leiden tot een hausse aan accountantsverklaringen met beperking of oordeelonthouding en meldingen van de accountant bij het ministerie van BZK.
De vraag is dan: wat dit betekent dit nu voor de zorginstelling en de raad van toezicht?
Wat was het probleem met 2022?
Het ministerie van BZK heeft in november 2022 een ‘’verduidelijking’’ van de Uitvoeringsregeling WNT gepubliceerd met ingrijpende gevolgen voor de WNT-groepsverantwoording.
Als gevolg van deze aanscherping door BZK moeten instellingen met een WNT-groepsverantwoording veel meer gegevens in die verantwoording gaan opnemen. Voor elke topfunctie die de topfunctionaris binnen de groep vervult moet de bezoldiging worden berekend, gerapporteerd en getoetst aan de norm voor de betreffende WNT-instelling. De accountant zal de interne doorberekeningen voor iedere topfunctie ook moeten controleren.
Voor instellingen en accountants veroorzaakte dat veel problemen. Deze zijn uitgebreid toegelicht in mijn vorige column.
In het kort kwam het erop dat de normen voor interne doorbelastingen in groepsverband onduidelijk zijn en de accountant niet in staat is om de juistheid en de volledigheid van de doorberekende bedragen per functie vast te stellen.
In het Controleprotocol WNT 2022 was geen rekening gehouden met deze aanscherping van de Uitvoeringsregeling WNT. Daardoor was het onderdeel groepsverantwoordingen van het controleprotocol voor 2022 niet meer uitvoerbaar.
In overleg tussen ministerie en NBA is daarom begin 2023 besloten om geen accountantsverklaringen af te geven bij WNT-groepsverantwoordingen over het jaar 2022.
Zorginstellingen moesten de WNT-groepsverantwoording 2022 wel opstellen en publiceren, maar de gegevens over 2022 zouden worden betrokken bij de accountantscontrole over 2023.
Wat is de stand van zaken voor 2023?
Voor 2023 is de wet- en regelgeving en ook het Controleprotocol WNT 2023 op dit punt ongewijzigd. Dit heeft tot gevolg dat bij de controle over 2023 nog steeds sprake is van dezelfde knelpunten in de verantwoording en controle van de WNT-gegevens als binnen een groep de kosten van topfunctionarissen intern worden doorbelast door de rechtspersoon waarmee de topfunctionaris een arbeidsovereenkomst heeft.
Het ministerie van BZK heeft laten weten niet nogmaals te kunnen instemmen met het buitenwerking stellen van het Controleprotocol WNT in 2023 op het punt van het controleren van groepsverantwoordingen.
Intensief overleg tussen NBA en betrokken ministeries heeft niet tot werkbare alternatieve oplossingen geleid. Voorstellen van NBA stuitten op fundamentele juridische bezwaren bij de ministeries. Het ministerie van BZK kon ook niet instemmen met een verlenging van het besluit m.b.t. 2022 totdat aangepaste nieuwe wet- en regelgeving (2e Evaluatiewet WNT) beschikbaar is.
De Uitvoeringsregeling WNT is dus onveranderd en dat geldt ook voor het Controleprotocol WNT 2023. Accountants zullen de verantwoording over 2023 volgens het protocol moeten controleren, maar oncontroleerbaarheid van de WNT-verantwoording kan een goedkeurende verklaring bij de jaarrekening in de weg staan.
De NBA-alert geeft accountants aanwijzingen en afwegingen voor de controle en de verklaring. Maar ook voor instellingen geeft deze inzicht in de problematiek.
Wat moeten zorginstellingen nu doen?
Instellingen zullen de WNT-verantwoording 2023 moeten opstellen volgens de Uitvoeringsregeling WNT per 1 januari 2023 met een WNT-verantwoording van de bezoldiging van de topfunctionaris per WNT-instelling per dienstverband.
Als daarbij blijkt dat een doorbelasting aan een WNT-instelling binnen de groep hoger is dan het bezoldigingsmaximum voor het betreffende dienstverband dan moet de overschrijding (onverschuldigde betaling) ongedaan worden gemaakt door dit bedrag terug te vorderen van de rechtspersoon die de vergoeding in rekening heeft gebracht.
De vergelijkende cijfers 2022 moeten in lijn worden gebracht met de wijze van verantwoorden over 2023. Als daarbij blijkt dat er in 2022 onverschuldigde betalingen (zijn) ontstaan, dan moeten deze ook worden teruggevorderd.
De overschrijdingen worden gecorrigeerd met een terugbetaling door de betreffende rechtspersonen. Dit raakt de bestuurder verder niet als de bezoldiging die de bestuurder ontvangt op grond van de arbeidsovereenkomst voldoet aan de WNT.
De instelling en de accountant zullen afstemmen of de WNT-verantwoording gevolgen heeft voor de controleverklaring bij de jaarrekening.
Als de accountant geen goedkeurende verklaring kan afgeven vanwege de WNT-problematiek en dit ook niet op te lossen is met aanvullende informatie of werkzaamheden, dan is een accountantsverklaringen met beperking of oordeelonthouding en melding daarvan door de accountant bij het ministerie van BZK onvermijdelijk.
Wat zijn de mogelijke gevolgen van een niet goedkeurende verklaring?
De gevolgen zullen per instelling verschillen.
De accountant is in alle gevallen verplicht tot een melding bij het ministerie van BZK. De meldingen voor de zorgsector worden verder afgehandeld door het CIBG, de WNT-toezichthouder voor de sector. Het is onduidelijk wat de toezichthouder dan gaat doen met dit soort meldingen waarbij het gaat om WNT-gegevens die voor de accountant niet controleerbaar zijn.
Een controleverklaring bij een jaarrekening met een oordeel anders dan een goedkeurende verklaring kan meer gevolgen hebben, bijvoorbeeld:
- Een meldingsplicht voor Zorgverzekeraars bij De Nederlandsche Bank
- Een meldingsplicht voor Organisaties van Openbaar Belang (OOB’s) bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM);
- Een mogelijke meldingsplicht aan banken uit hoofde van contractuele bepalingen in bankconvenanten.
Los van de formele meldingsplicht is ook de communicatie met andere stakeholders ( zoals opdrachtgevers, OR, cliëntenraad) een aandachtspunt.
Doordat het bezoldigingsbegrip voor doorbelasting bij intra-groep detachering veel ruimer is dan het bezoldigingsbegrip wat geldt voor topfunctionarissen in dienstbetrekking bestaat het risico dat lezers van de jaarrekening de opgenomen ruimere bezoldiging verwarren met bezoldiging die aan de topfunctionaris zelf ten goede komt.
Het moet voor hen ook duidelijk zijn dat de niet goedkeurende verklaring wordt veroorzaakt door interne doorbelastingen van bezoldiging binnen de groep die niet controleerbaar zijn voor de accountant en dat dit niet te maken heeft met de bezoldiging die de bestuurder daadwerkelijk heeft ontvangen.
In de NBA-alert (paragraaf 8.1) is een voorbeeldtekst als suggestie opgenomen die kan worden toegevoegd aan de jaarrekening:
- bij intra-groep detachering is de bezoldiging gebaseerd op de doorbelastingen die voor de WNT als bezoldiging kwalificeren;
- de feitelijke beloningsgegevens van die betreffende topfunctionarissen zelf zijn terug te vinden in de jaarrekening van entiteit xx.
Wat betekent dit voor de Raad van Toezicht?
Het bestuur van de instelling zal de verantwoording verder moeten opstellen, maar gezien de raakvlakken met de bezoldiging van de bestuurders is het zaak om de vinger aan de pols te houden.
Voor een bestuurder die een arbeidsovereenkomst heeft met een WNT-instelling binnen de groep is de bezoldiging die de bestuurder heeft ontvangen onderdeel van de WNT-verantwoording.
Maar als de bestuurder een dienstbetrekking heeft met een rechtspersoon waarop de WNT niet van toepassing is (bijvoorbeeld een holding of een personeels-bv) dan wordt die bezoldiging niet opgenomen in de WNT-verantwoording. Wettelijk gezien is publicatie ook niet verplicht, maar uit een oogpunt van transparantie is dat wel gewenst.
In dat geval kan de bezoldiging als aanvullende informatie opgenomen in de jaarrekening of in het remuneratieverslag van de Raad van Toezicht en of de bezoldiging past binnen de WNT-normen.
Het opnemen van dergelijke aanvullende toelichtingen maakt geen onderdeel uit van de WNT-verantwoording zelf, ze worden door de accountant gecontroleerd als onderdeel van de jaarrekening als geheel.
Tenslotte, hoe nu verder?
Hoe gaat dit nu worden opgelost?
Uiteindelijk zal de aangekondigde 2e Evaluatiewet WNT een werkbare en controleerbare oplossing voor intra-groep detacheringen moeten gaan brengen, maar deze is nog niet in zicht.
Bij de wetsevaluatie van de WNT van 2020 was (opnieuw) geconstateerd dat de WNT complex is en dat vereenvoudiging zou moeten worden nagestreefd, maar ondertussen neemt de complexiteit steeds verder toe door aanvullende eisen van de betrokken ministeries.
De NBA heeft in een brief aan de minister van BZK aangedrongen op een structurele oplossing.
Eén die zowel recht doet aan de geest van de wet, als aan de uitvoerbaarheid voor wat betreft het opstellen van de WNT verantwoording en de controle daarover. Ook de beperking van bijkomende verantwoordings- en controlelasten voor de instellingen is daarbij een belangrijk punt.
Gezien het tempo waarin de 2e Evaluatiewet WNT nu wordt voorbereid is de kans echter groot dat pas vanaf 2026 een echte oplossing kan worden verwacht. Tot die tijd zal de NBA-alert dan van kracht blijven en het risico van een niet goedkeurende verklaring blijven bestaan.
