FAQ wet- en regelgeving

Modelreglementen voor de financiële of auditcommissie heeft de NVTZ niet beschikbaar. Er zijn wel handvatten te vinden voor het opstellen van dit document. Op de website van het Nationaal Register staat een voorbeeld reglement voor de auditcommissie (Reglement auditcommissie, N.B. uit 2013). Veel (zorg)instellingen hebben hun commissiereglementen online staan, waaronder het reglement van de auditcommissie. Die reglementen kunnen gebruikt worden als voorbeeld of inspiratie.Antwoord 1

Voor welzijnsorganisaties verwijzen we u voor modeldocumenten naar Sociaal Werk Nederland. Heeft u vragen over de statuten of reglementen van een welzijnsorganisatie, dan kunt u deze vragen ook aan de NVTZ stellen.

Zorginstellingen zijn onder voorwaarden vrijgesteld van vennootschapsbelasting (Vpb-zorgvrijstelling). Respectievelijk in 2018 en 2019 heeft de Staatssecretaris van Financiën de voorwaarden om gebruik te kunnen maken van de Vpb-zorgvrijstelling aangescherpt. Dit heeft in het bijzonder gevolgen voor zorginstellingen die gebruikmaken van één of meerdere bv’s.

Om gebruik te kunnen maken van de Vpb-zorgvrijstelling, moeten de statuten van uw organisatie aan bepaalde voorwaarden voldoen. In de toelichting op de modeldocumenten, te vinden op de Modellen en richtlijnen pagina van de NVTZ, kunt u lezen welke artikelen relevant zijn in het kader van de Vpb-zorgvrijstelling. Toepassing is echter wel maatwerk, zeker bij organisaties bij meerdere rechtspersonen. We raden daarom aan om de opgestelde conceptstatuten te laten toetsen door een fiscaal adviseur. Dhr. Mr. Jos van Bavel, lid van het helpdeskpanel van de NVTZ, schreef een blog over de Vpb-zorgvrijstelling, deze is hier te lezen. Op de website van Dirkzwager, een kennispartner van de NVTZ, vindt u meer informatie over de Vpb-zorgvrijstelling.

De modeldocumenten (2022) van de NVTZ/NVZD voldoen aan de wet- en regelgeving genoemd in het compliancekader in de toelichting op de modeldocumenten. De toelichting op de modeldocumenten kunt u vinden op de Modellen en richtlijnen pagina van de NVTZ. In dit document kunt u ook lezen hoe de wet- en regelgeving is toegepast op de modeldocumenten.

Omdat de statuten en reglementen van een bv contextafhankelijk zijn, heeft de NVTZ geen modeldocumenten voor bv’s in de zorg.  Bovendien moeten in de statuten van bv’s ook principiële keuzes worden gemaakt, bijvoorbeeld met betrekking tot het uitkeren van dividend. Modelstatuten zijn niet het geëigende instrument om recht te doen aan dergelijke afwegingen. In mei 2021 heeft de NVTZ daarom ”Leidende principes voor BV-configuraties” gepubliceerd, waarvan de NVTZ vindt dat de principes in acht genomen moeten worden door bestuur en belanghouders.

• De WBTR is op 1 juli 2021 in werking getreden, wat de gevolgen zijn voor uw organisatie kunt u hier lezen, bezoek ook de WBTR themapagina van de NVTZ.
• In het tijdschrift Goed Bestuur en Toezicht is dit beknopte overzicht van de WBTR gepubliceerd, geschreven door Joost Kramer, lid van de Governance Helpdesk van de NVTZ.
• U leest hier wat de gevolgen van de WBTR voor de bestuurders- en toezichthoudersaansprakelijkheid zijn.

De modelstatuten 2022 zijn conform de WBTR. Ook in de vorige versie van de modelstatuten uit 2020 is er voorgesorteerd op de WBTR, omdat de inhoud van de WBTR destijds al bekend was. Als aanvulling op de modelstatuten 2020 wordt in dit memo: modelstatuten en overgangsrecht WBTR (Dirkzwager) kort ingegaan op het overgangsrecht en de praktische toepassingen voor zorgstichtingen in relatie tot de modelstatuten 2020 van de NVTZ en de NVZD.

Op grond van de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR) kan een toezichthouder hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld bij schade die is geleden door wanbestuur (bijv. handelen in strijd met statuten, onnodig grote financiële risico’s ongerechtvaardigde betalingstoezeggingen). U hoeft u zich hier niet tegen te laten verzekeren, maar dat kan wel. Als u zich wil laten verzekeren, dan adviseren wij u om deze verzekering aan te gaan via de raad van bestuur (rvb) van de organisatie. Als de rvb is aangesloten bij de NVZD kan zij via deze vereniging een aansprakelijkheidsverzekering voor de gehele organisatie aangaan tegen een gunstig tarief. Als de rvb niet bij de NVZD is aangesloten, dan kan zij altijd nog bij een private verzekeraar een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering afsluiten. Let op: de premie die wordt betaald voor de verzekering wordt juridisch gezien als bezoldiging op grond van de Wet normering topinkomens (WNT).

Meer weten over de WBTR en bestuurdersaansprakelijkheid? Lees dan dit artikel.

Er is geen vast minimum te bezoldigen bedrag voor een toezichthouder. Een maximum bestaat wel, en is vastgelegd in de Wet Normering Topinkomens (WNT). Het advies wat de NVTZ met betrekking tot het maximum te bezoldigen bedrag heeft uitgebracht, is hier te lezen (tabel 2022).

Zoals hierboven geschreven is dit een wettelijk maximum. Het minimum is niet vastgelegd; de NVTZ adviseert om minimaal een onkostenvergoeding te bezoldigen. Daarbij kan, voor het vaststellen van het bedrag, gekeken worden naar de uren die per jaar aan de functie wordt besteed en de complexiteit van de organisatie. Een bedrag per vergadering is ook een mogelijkheid. Er kan ook, bij een startende of kleine zorgaanbieder, gekozen worden voor een groeimodel. Leg vooraf de afspraken hierover vast, hoe in een x aantal jaar naar een vast bedrag wordt toegewerkt.

Iedereen, mits deze persoon in staat is op onafhankelijke wijze toezicht te houden op de organisatie. Onafhankelijk betekend dat de persoon in kwestie geen familielid, werknemer (of recente oud-werknemer), of op een andere manier een zakelijke relatie met de zorgorganisatie heeft. Zie voor alle onafhankelijkheidseisen Artikel 7 van het Uitvoeringsbesluit Wtza.

Er zijn verschillende manieren om toezichthouders te vinden. Heeft u nog geen intern toezicht? Dan is het verstandig om op zoek te gaan naar iemand met ervaring in intern toezicht. Samen kunt u aan de slag gaan met het oprichten van een raad van toezicht en afspraken maken over het aantal bijeenkomsten, de te bespreken onderwerpen, de manier waarop het interne toezicht informatie over de organisatie krijgt in te zien en de vergoeding. Als uw instelling moet voldoen aan de Wet toetreding zorgaanbieders (Wtza) gelden ook de eisen gesteld in deze wet aan het interne toezicht: namelijk dat u een raad van toezicht moet hebben van ten minste drie personen.  

Waar vindt u toezichthouders:

• Wtzatoezicht.nl, het matchingsplatform van de NVTZ. Hierop worden zorgorganisaties gematcht aan Wtza-toezichthouders die passen bij wat ze nodig hebben. Voor meer informatie zie wtzatoezicht.nl.
• Inschakelen van een bemiddelingsbureau.
• Zelf een vacature uitzetten, bijvoorbeeld op LinkedIn. Leden van de NVTZ kunnen gratis een vacature op onze website zetten.
• Iemand vragen uit uw netwerk. Dit mag geen familielid zijn of een persoon met wie u een (zakelijke) relatie hebt. Ook moet deze persoon onafhankelijk en kritisch zijn werk kunnen doen. Zie ook het antwoord op de vraag ‘wie mag ik vragen als toezichthouder?’.

Nee, in de telling van zorgverleners tellen stagiaires en vrijwilligers niet mee. Stafmedewerkers en andere medewerkers die geen zorg verlenen tellen ook niet mee. Zie ook deze pagina op de website toetredingzorgaanbieders.nl hierover, zo tellen ZZP’ers bijvoorbeeld wel mee. Het aantal FTE’s is niet relevant, het gaat bij het tellen om het aantal personen.

Met betrekking tot het intern toezicht uit de Wtza gelden de volgende regels.

De zorgaanbieder heeft een intern toezicht nodig bij 26 of meer zorgverleners.

De uitzondering hierop geldt voor organisaties die medisch specialistische zorg verlenen, zorg verlenen waarbij een cliënt langer dan een etmaal in de zorgorganisatie verblijft of een familie- of ouderinitiatief zijn. Zie voor een uitgebreidere toelichting deze pagina op de website toetredingzorgaanbieders.nl.

Ja. Een zorgverzekeraar kan extra eisen stellen aan de bestuursstructuur van een zorgaanbieder.

De NVTZ heeft op dit moment verschillende modeldocumenten voor stichtingen in de zorg. Hierin wordt rekening gehouden met alle geldende wet- en regelgeving, waaronder de Wtza. De volgende documenten zijn al beschikbaar:

• Modelstatuten voor stichtingen;
• Modelreglement raad van toezicht;
• Modelreglement raad van bestuur (beschikbaar voor leden op aanvraag).

De documenten zijn voor het laatst aangepast in 2022.

Naast de bestaande documenten is de NVTZ de volgende documenten aan het ontwikkelen:

• Reglement raad van toezicht voor niet-rechtspersonen, zoals een VOF, maatschap of eenmanszaak
• Statuten voor een BV

Deze documenten zijn naar verwachting eind 2022 beschikbaar.

Stichtingen kunnen gebruikmaken van de modelstatuten en reglementen van de NVTZ. In de toelichting op de modeldocumenten is te lezen hoe de wetgeving is toegepast in de modelstatuten en -reglementen. 

Bv’s, en andere rechtspersonen met rechtspersoonlijkheid, kunnen gebruikmaken van de Checklist Wtza. In deze checklist staat welke zaken er vanuit de Wtza in de statuten moeten staan. De reglementen kunt u op basis hiervan ook aanpassen. Een reglement sluit aan op de statuten. Als u bepaalde zaken op grond van de Wtza in de statuten wijzigt welke ook in het reglement staan, dan past u het reglement op de statuten aan. 

De limiteringsregeling van het aantal bestuurlijke en toezichthoudende functies komt uit de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (2021) en stelt een limiet aan het aantal functies wat men bij grote organisaties mag bekleden. Zie dit document voor een schematische weergave van de limiteringsregeling.

• In de WBTR is de tegenstrijdige belangenregeling vastgelegd, hier leest u meer over in het artikel ‘Wat blijft, wat verandert’ (2020) gepubliceerd in het tijdschrift Goed Bestuur & Toezicht.
• In het Uitvoeringsbesluit Wtza, artikel 7, staat welke rollen niet samengaan met het lidmaatschap van een toezichthoudend orgaan. Zorgaanbieders moeten deze onverenigbaarheden ook vastleggen in de statuten.
• In artikel 2.6 van de Governancecode Zorg (2022) is het onderwerp belangentegenstellingen uitgewerkt. Hierin is ook het advies van de Innovatie- en Adviescommissie (IAC) over het concretiseren van de code op dit thema toegepast. Het advies van de IAC kunt u hier teruglezen.
• In de door de NVTZ en NVZD opgestelde modelstatuten (versie 2022) is uitgewerkt hoe er om wordt gegaan met tegenstrijdige belangen, zie de modeldocumenten en de bijbehorende toelichting op de modeldocumenten.
• Wanneer u twijfelt over of er in een bepaalde situatie sprake is van belangenverstrengeling, kunt u vertrouwelijk contact met ons opnemen.

• Op onze ‘Modellen en richtlijnen’ pagina vindt u onder andere het modelarbeidsovereenkomst, het advies van de NVTZ aangaande honorering raden van toezicht en het jaarlijkse vernieuwde addendum.
• Op het forum van topinkomens.nl staan vragen en antwoorden; hier kunt u zelf ook een vraag aangaande de WNT stellen.
• De website wntadvies.nl, van Henk Jan van den Bosch, lid van de Governance Helpdesk van de NVTZ, geeft veel praktische informatie over de WNT.
• Rond november van ieder jaar wordt op https://www.topinkomens.nl/actueel de sectorale normen waaronder de WNT maxima van de klassen voor de zorg gepubliceerd.
• De WNT is extern geëvalueerd door het Ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties, het rapport kunt u hier vinden. De resultaten van de externe evaluatie zijn nog niet besproken in de Kamer, dit komt doordat het onderwerp na de val van het kabinet controversieel is verklaard. In de ledenvergadering van de NVTZ in 2021 is daarom medegedeeld dat we vooralsnog het huidige advies blijven handhaven totdat er meer duidelijk is over het standpunt van de nieuwe regering. Wanneer de externe evaluatie van de WNT besproken is in de Kamer, zal de NVTZ haar adviesregeling evalueren. De verwachting wanneer de NVTZ haar adviesregeling evalueert is eind 2022.
• Het standpunt van de NVTZ in 2019 over het wetsvoorstel Wet versterking WNT kunt u in de internetconsultatie hier teruglezen.

U kunt contact opnemen met de NVZD (vereniging voor bestuurders in de zorg). Bent u geen lid van de NVZD of bestuurder in de sector welzijn, dan kunt u uw vraag ook aan de NVTZ stellen.

Voor het antwoord op deze vraag kunt u de blog op de website van de NVTZ lezen, geschreven door Henk Jan van den Bosch, lid van het Governance Helpdeskpanel.

• De NVTZ en NVZD stellen ieder jaar de arbeidsovereenkomst voor bestuurders (2022) op, deze wordt elk jaar opnieuw uitgegeven met oplegger en toelichting waarin te lezen is wat er is veranderd ten opzichte van de vorige versie.
• Over de werkgeversrol van de raad van toezicht schreef Jokelien Brouwer, lid van het Governance Helpdeskpanel van de NVTZ, een blogserie; waarin onderwerpen aan bod komen zoals de rechtspositie van de bestuurder, de rol van de raad van toezicht, gronden van ontslag, disfunctioneren, ontslag en schorsing. Deze blogs zijn naar aanleiding van de Wet Bestuur Toezicht en Rechtspersonen (2021) geschreven.
• Zit u met een complex vraagstuk aangaande de werkgeversrol van de raad van toezicht, of over een ander onderwerp? Dan denken we graag met u mee. U kunt vertrouwelijk met ons contact opnemen.

Jokelien Brouwer, lid van het Governance helpdeskpanel, schreef hier een informatieve blog over.

• Het pas-toe-en-leg-uit principe wordt in de inleiding van de Governancecode Zorg (2022) toegelicht.
• Eind 2020 heeft de Innovatie- en adviescommissie van de Brancheorganisaties Zorg een advies geschreven over de manier waarop de Governancecode Zorg 2017 belangenverstrengeling in de code heeft vormgegeven.
• Welzijn heeft een eigen governancecode, opgesteld door Sociaal Werk Nederland, deze kunt u hier vinden.
• Handreikingen voor het schrijven van een toezichtvisie kunt u op onze ‘Modellen en richtlijnen’ pagina vinden (ook voor welzijnsorganisaties).
• In geval van geschillen over de Governancecode Zorg doet de Governancecommissie uitspraken. Meer hierover leest u in dit artikel: ”Toetsen op principes; Governance geschillen ontleedt”.

• De Governancecode Zorg (2022) schrijft dat een lid wordt benoemd voor maximaal vier jaar, en inclusief herbenoemingen maximaal acht jaar zitting mag hebben in de raad van toezicht van de organisatie en haar rechtsvoorgangers of -opvolgers.
• De Wet toetreding zorgaanbieders (Wtza) is op 1 januari 2022 in werking getreden. In artikel 6 van het uitvoeringsbesluit staat: ‘‘Een persoon wordt voor ten hoogste vier jaar aangesteld als lid van de interne toezichthouder van de instelling. Deze periode kan eenmaal met ten hoogste vier jaar worden verlengd. De al dan niet aaneengesloten totale periode waarin een persoon lid is van de interne toezichthouder van de instelling is ten hoogste acht jaar.’’ (Uitvoeringsbesluit Wtza)
• Nu de maximale zittingstermijn een wettelijke grondslag heeft, kan er niet meer gemotiveerd worden afgeweken van de zittingstermijn voor toezichthouders. Het is nog niet duidelijk wat de gevolgen zijn van het overschrijven van de zittingstermijn voor genomen besluiten. Heeft u vragen over dit onderwerp, dan staan we u hierover graag te woord.

• De NVTZ bracht naar aanleiding van het besluit op 6 mei 2021 van de Staatssecretaris van Financiën een speciale nieuwsbrief hierover uit.
• Helpdeskpanellid Henk Jan van den Bosch aan heeft veel mogelijke vragen rondom dit thema uitgewerkt op zijn website www.btwcommissaris.nl .
• Als u naar aanleiding van voorgaande informatie nog vragen heeft dan kunt u contact opnemen met de Governance helpdesk.

• In 2020 hebben de IGJ en Nza het ‘Kader Goed Bestuur’ uitgebracht. Hierin schrijven de IGJ en NZa wat zij verwachten van het bestuur en het interne toezicht van zorgaanbieders.
• In maart 2019 hebben de IGJ en NZa een signalering uitgebracht naar aanleiding van een toenemend aantal signalen en meldingen over belangenverstrengeling of het ‘oneigenlijk besteden’ van zorggeld. Dit rapport, genaamd ”Versterk de integriteit en professionaliteit van de bedrijfsvoering in de zorgsector”, zet erop in dat bestuurders en interne toezichthouders hun verantwoordelijkheid voor de integriteit en professionaliteit van de bedrijfsvoering zelf nemen. Naar aanleiding van de signalering van de IGJ en NZa heeft het bestuur van de NVTZ een reactie gestuurd naar haar leden. Die reactie kunt u hier vinden.

• De NVTZ heeft een voorbeeld stageovereenkomst, deze is hier te downloaden.
• In mei 2021 publiceerde de NVTZ in de Governance Update een interview met een trainee en lid van raad van toezicht.
• Begin 2020 publiceerde de NVTZ een ervaringsverhaal over trainees in de raad van toezicht.

• U kunt op de volgende manieren een stagiaire/trainee vinden:
• De NVTZ Academie organiseert ieder jaar de leergang ‘oriëntatiesessies aankomende toezichthouder voor meer diversiteit’ voor (young) professionals geïnteresseerd in een toezichtfunctie. Onderdeel van deze leergang is een werkervaringsplek binnen een raad van toezicht. Is uw raad van toezicht geïnteresseerd in het aanbieden van een werkervaringsplek, dan kunt u contact opnemen met de NVTZ Academie (academie@www.nvtz.nl).
• U kunt de vacature voor de stagiaire/trainee plaatsen op de website van de NVTZ door de vacature te mailen naar communicatie@www.nvtz.nl
• U kunt een oproep plaatsen in de LinkedIn groep van de NVTZ, een groep met zo’n 1800 leden.

• De Wet kwaliteit, klachten en geschillen zorg (Wkkgz) waarborgt goede zorg en procedures die er nodig zijn om kwaliteit van goede zorg te waarborgen. Meer over deze wet leest u op de website van de Rijksoverheid.
• De Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (Wmcz) 2018, over deze wet kunt u hier lezen. Het LOC biedt modelreglementen aan voor cliëntenraden. Thom van Woerkom gaf op de ALV in juni 2020 een presentatie over de Wmcz.